思美传媒股份有限公司                              独立董事述职报告

               思美传媒股份有限公司

(资料图)

                     （钟林卡）

各位股东及股东代表：

     作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年本人

严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公

司章程》《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负

责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了本人任职期间公司召开的相关会议，

并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和

规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东的利益。现将2022年度本人履

行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：

     一、出席公司会议情况

     （一）出席董事会、股东大会情况

东大会，本人任职期间出席会议的情况如下：

                   独立董事出席董事会情况

应出席    现场出   以通讯方式   委托出      是否连续两次未

                                          备注

场次     席次数   参加次数    席次数      亲自参加会议

独立董事出席股东大会次数              0

     公司在2022年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策

事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2022年度本人没有对公司董

事会各项议案及公司其他事项提出异议，均投出了赞成票。

     （二）专业委员会履职情况

     本人任职期间担任公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会

委员。报告期内，本人利用自身专业知识，主动与公司决策层进行沟通，对公司

在法人治理结构、高管人员薪酬考核、续聘会计师事务所等方面给予建议。

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  二、报告期内发表独立意见情况

  根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公

司章程》《独立董事工作制度》的要求，本人作为公司的独立董事，2022年度本

着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项

发表独立意见如下：

  （一）2022年4月20日关于第五届董事会第十七次会议相关事项发表事前认

可意见如下：

前认可意见

  经审查，本次补充确认2021年日常关联交易及2022年日常关联交易预计符合

公司经营发展需要，遵循公平、公正、诚信的市场原则，交易定价方式和定价依

据客观，符合公司和全体股东的利益，未发现影响公司的持续经营能力及独立性

情形，未发现有侵害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益情形。基于上述

情况，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，具备为

上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计的工作要求，能够

独立对公司进行审计。公司续聘信永中和会计师事务所符合相关法律、法规规定，

不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该事

项提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

  （二）在2022年4月22日第五届董事会第十七次会议上发表以下独立意见：

  经核查，我们认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全

的内部控制制度，该等制度具有较强的针对性和有效性，且已得到有效的贯彻和

执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动

的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为，公司董事会编制的《2021

年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运

行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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  经核查，我们认为：公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，

提出2021年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中

规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损

害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司2021年度

不进行利润分配，并将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

  经核查，我们认为：根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事候

选人姚兴平先生不存在不得担任公司董事的情况，亦未有被中国证监会认定的市

场禁入且禁入尚未解除的情形；具备履行董事职责的任职资格，其学历、工作经

历均符合董事的职责要求。相关提名方式和程序符合《公司法》《公司章程》的

规定。因此，我们同意公司提名姚兴平先生为公司第五届董事会非独立董事候选

人，并提交公司2021年年度股东大会审议。

立意见

  经核查，公司本次关联交易不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务

发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国

证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会审议和表决相关事项的程序符

合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有

效，我们同意公司关于补充确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联

交易事项，并将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

  经核查，我们认为：公司续聘会计师事务所的事项决策程序符合《公司法》

《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存

在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。信永中和会计师事务

所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计

服务的经验和能力，能够满足公司财务审计的工作要求，能够独立对公司进行审

计。因此，我们同意公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度

审计机构，并将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

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            经核查，本次《公司章程》的修订符合《公司法》等法律、法规和规范性文

        件的相关规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东

        权益的情形。我们一致同意公司本次《公司章程》的修订，并将该事项提交公司

            经核查，公司本次会计估计变更事项依据充分，决策程序规范，符合《企业

        会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和公司相关制度的规

        定，能更准确地对金融工具中应收款项进行后续计量，能更加有效防范经营风险，

        能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有

        助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股

        东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次关于应收款项信用减值损失计提相

        关会计估计变更。

            根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保

        的监管要求》等规定和要求，作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）

        的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的

        原则，对公司2021年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进

        行了认真的检查和落实，并作如下专项说明及独立意见：

            （1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况，也不存

        在以前期间发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金等情况。

            （2）公司与控股子公司之间发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披

        露而未披露的资金往来、资金占用事项，没有损害公司及股东利益。

            （3）报告期内，公司及控股子公司累计提请批准的对外担保合计总额为人

        民币 5.4 亿元，公司担保情况如下：

                                                                           金额单位：人民币万元

             担保对象名      担保额度相关公告                   实际担保

   担保人                                   担保额度                   担保类型 反担保情况      担保期     是否履行完毕

                称          披露日期                        金额

            四川八方腾

思美传媒 股份                                                         连带责任          主债务履行期届

            泰 科 技 有 限 2021 年 02 月 25 日    30,000       278.29          无                     否

有限公司                                                            保证            满之日起两年

            责任公司

思 美 传 媒 股 份 四 川 八 方 腾 2021 年 08 月 31 日    19,000            0 连带责任 无          主债务履行期届        否

       思美传媒股份有限公司                                                             独立董事述职报告

有限公司     泰科技有限                                                 保证             满之日起两年

         责任公司

                                                                      霍城新数信

四 川 八 方 腾 泰 霍城新数信                                                     息科技有限

                                                               连带责任           主债务履行期届

科 技 有 限 责 任 息科技有限   2021 年 08 月 31 日    5,000       1,727.27          公司少数股              否

                                                               保证             满之日起三年

公司       公司                                                           东马楠为此

                                                                      提供反担保

合并                                     54,000       2,005.56

          除了为以上并表范围内的子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，

       公司担保余额占公司2021年经审计净资产1.02%，不存在对外担保总额超过净资

       产50%的情况。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则要求，明确对外担保的

       流程及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程，进行了及时的信

       息披露，合法合规。相关主体为公司合并报表范围内的子公司，资产状况良好，

       盈利能力强，为其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因其债务

       违约而承担担保责任。

          （三）2022年8月12日关于第五届董事会第十九次会议相关事项发表事前认

       可意见如下：

          经审查，本次新增及调整2022年度日常关联交易预计额度符合公司经营发展

       需要，遵循公平、公正、诚信的市场原则，交易定价方式和定价依据客观，符合

       公司和全体股东的利益，未发现影响公司的持续经营能力及独立性情形，未发现

       有侵害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益情形。基于上述情况，我们同

       意将该事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

          （四）在2022年8月15日第五届董事会第十九次会议上发表以下独立意见：

          经核查，公司新增及调整2022年度日常关联交易额度系业务发展需要，不会

       影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，不存在损害公司及全体股

       东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

       公司董事会审议和表决相关事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、

       法规和《公司章程》的规定，相关联董事均已回避表决，程序合法有效。我们同

       意公司新增及调整2022年度日常关联交易预计额度事项。

       思美传媒股份有限公司                                                              独立董事述职报告

       和独立意见

          根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担

       保的监管要求》，我们作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

       董事，基于独立判断立场，对公司2022半年度关联方占用公司资金情况和对外担

       保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：

          公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规

       定，建立有效的内部控制体系并得到良好执行。

          报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，

       也不存在其他影响公司独立性和资金使用的违规情况。

          以前年度经审批的累积至本报告期公司及控股子公司对外担保合计总额为

       人民币5.4亿元，具体情况如下：

                                                                           金额单位：人民币万元

                                                  截止 2022

          担保对象名      担保额度相关公告                     年 6 月 30

 担保人                                    担保额度                    担保类型 反担保情况       担保期     是否履行完毕

               称         披露日期                     日实际担

                                                      保金额

          四川八方腾

思美传媒 股份                                                         连带责任           主债务履行期届

          泰 科 技 有 限 2021 年 02 月 25 日     30,000             0          无                      否

有限公司                                                            保证             满之日起两年

          责任公司

          四川八方腾

思美传媒 股份                                                         连带责任           主债务履行期届

          泰 科 技 有 限 2021 年 08 月 31 日     19,000             0          无                      否

有限公司                                                            保证             满之日起两年

          责任公司

                                                                       霍城新数信

          霍城新数信                                                        息科技有限

淮安爱德 康赛                                                         连带责任           主债务履行期届

          息科技有限      2021 年 08 月 31 日     5,000       107.06           公司少数股                  否

广告有限公司                                                          保证             满之日起三年

          公司                                                           东马楠为此

                                                                       提供反担保

合并                                       54,000       107.06

          除了为以上合并表范围内的控股子公司提供的担保外，公司不存在为控股股

       东及其他关联方、公司合并报表范围之外的其他第三方提供违规担保的情况，公

       司将严格遵守相关法律法规及监管规则要求，明确对外担保的流程及风险控制进

       程，相关对外担保均履行了必要的审批流程，进行了及时的信息披露，合法合规。

          （五）在2022年9月20日第五届董事会第二十次会议上发表以下独立意见：

思美传媒股份有限公司                       独立董事述职报告

  经核查，我们认为：公司全资孙公司淮安爱德康赛广告有限公司（以下简称

“淮安爱德”）为公司控股子公司浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司（以下简

称“创识灵锐”）提供担保有利于提升创识灵锐资金使用效率，符合公司业务发

展需求，决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外

担保的监管要求》《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关规定，不存

在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业

务发展造成不良影响。因此，我们同意淮安爱德为创识灵锐提供担保。

  （六）在2022年9月29日第五届董事会第二十一次会议上发表以下独立意见：

  经核查，我们认为，公司与子公司间相互担保是经营发展所需，本次担保的

财务风险处于公司可控制的范围之内，决策程序符合《上市公司监管指引第8号

—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》《公司对外担保管理

制度》等有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不

会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意公司及子公司之

间相互提供担保，并同意将该项议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  经核查，我们认为，公司本次变更回购股份用途是根据有关法律法规，并结

合外部宏观经济形式变化、公司实际经营情况、未来发展战略和库存股时间限制

等因素作出的决定，变更公司回购股份用途并注销暨减少注册资本不会对公司的

财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中

小投资者利益的情形。公司本次变更回购股份的用途并注销符合《上市公司股份

回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第9号——回购股份》等法律法规规定。我们一致同意变更回购股份用途

并注销暨减少注册资本的事项，并同意将该项议案提交公司2022年第一次临时股

东大会审议。

  经核查，我们认为，本次公司根据实际经营所需修订《公司章程》符合《公

司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，审议程序合法、有效，不存在损

害公司和股东，特别是中小股东权益的情形。我们一致同意本次修订《公司章程》

思美传媒股份有限公司                           独立董事述职报告

事项，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  三、现场检查和保护中小股东合法权益方面所做的工作

  本人任职公司独立董事期间，利用空闲时间对公司的运营和财务情况进行了

解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报；主动进行调研，

调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能

发生的经营风险；关注公司公开信息披露的执行情况，督促公司严格按照法律、

法规及监管规定关于信息披露的要求，加强信息披露工作，通过了解公司信息披

露网站和媒体相关报道，及时掌握公司信息披露情况，保证了公司信息披露的真

实、准确、完整、及时、公平，维护了中小股东的合法权益。同时通过不断学习

相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构

和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力。

  四、其他工作情况

及制度的学习，不断提升自身履职能力；深入了解公司的运营情况，加强与其他

董事、监事、经营管理层之间的沟通与交流；督促公司董事会规范运作，为董事

会决策提供合理化建议，维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。

  五、联系方式

  邮箱：zhonglinkasimei06@163.com

                                 思美传媒股份有限公司

                                 独立董事：

                                         钟林卡

                                         年   月   日

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